О реорганизации муниципального унитарного предприятия муниципального образования Завет-Ленинское сельское поселение Джанкойского района Республики Крым «Адонис » в форме присоединения к МУП «Райбытсервис»


124 Кб
скачать

1/31-18 от 14.03.2017

 


 


ЗАВЕТ-ЛЕНИНСКИЙ СЕЛЬСКИЙ СОВЕТ
ДЖАНКОЙСКОГО РАЙОНА РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
ЗАВІТ-ЛЕНІНСЬКА СІЛЬСЬКА РАДА ДЖАНКОЙСЬКОГО РАЙОНУ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
КЪЫРЫМ ДЖУМХУРИЕТИ ДЖАНКОЙ БОЛЮГИНИНЪ ЗАВЕТ-ЛЕНИНСКИЙ КОЙ ШУРАСЫ
31 заседание 1 созыва
РЕШЕНИЕ 1/31-18
14 марта 2017 года

О реорганизации муниципального унитарного
предприятия муниципального образования Завет-Ленинское сельское поселение Джанкойского района Республики Крым «Адонис » в форме присоединения
к МУП «Райбытсервис»

В целях экономической стабилизации работы муниципального унитарного
предприятия осуществляющего свою деятельность на территории Завет-
Ленинского сельского поселения, оптимизации использования финансовых и
материальных ресурсов, направляемых на содержание систем водоснабжения и
водоотведения, проведения единой технической и экономической политики развития муниципальной инфраструктуры поселения, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, статьёй 29, 31 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", во исполнение Поручения Главы РК С.Аксенова от 119.09.2016 года № 01-62/270, распоряжения главы администрации Джанкойского района А.И.Бочарова от 30.12.2016 г. № 231-р, Федерального закона от 06.10.2003
№ 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», руководствуясь Порядком о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий Завет - Ленинского сельского поселения, утверждённого решением Завет - Ленинского сельского совета от 02.12.2014 г. № 1/4-8, на основании Устава муниципального образования Завет-Ленинское сельское поселение Джанкойского района,

СЕЛЬСКИЙ СОВЕТ РЕШИЛ:

1. Реорганизовать муниципальное унитарное предприятие муниципального образования Завет-Ленинское сельское поселение Джанкойского района Республики Крым «Адонис» (далее-МУП «Адонис») в форме присоединения к МУП «Райбытсервис» Джанкойского района Республики Крым.
2. Считать МУП «Райбытсервис» Джанкойского района Республики Крым правопреемником всех прав и обязанностей МУП «Адонис» в соответствии с передаточным актом.
3. Установить что МУП «Райбытсервис» Джанкойского района (далее – МУП «Райбытсервис») сохраняет за собой установленные Уставом предприятия цели, предмет и виды его деятельности, а так же приобретает цели, предмет и виды деятельности, установленные Уставом МУП «Адонис», в указанной части вносятся дополнения в Устав МУП «Райбытсервис».
4. МУП «Адонис» совместно с МУП «Райбытсервис» обеспечить проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств предприятий в соответствии требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств в редакции Приказа Минфина РФ от 08.11.2010 года №142н.
5. Утвердить План организационных мероприятий по реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения (приложение 1)
6. Утвердить образец уведомления кредиторов о реорганизации муниципального унитарного предприятия (приложение 2).
7.Утвердить состав комиссии по реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения (приложение № 3).
8.Утвердить Примерный порядок реорганизации МУП в форме присоединения (приложение 4).
9. Администрации Завет-Ленинского сельского поселения (заведующей сектором, главному бухгалтеру Темченко Л.А.) осуществлять контроль инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых муниципальных предприятий и подготовкой передаточного акта, а также соблюдением руководителями предприятий сроков выполнения мероприятий, предусмотренных настоящим решением.
10. Установить, что общий срок проведения реорганизационных мероприятий МУП " Адонис " и МУП «Райбытсервис» не может превышать трех месяцев со дня принятия настоящего решения и рекомендуется к завершению до 15.06.2017 года.
11. Настоящее решение вступает в силу с момента принятия.
12.Обнародовать настоящее решение путем размещения на информационном стенде в здании Завет-Ленинского сельского совета Джанкойского района Республики Крым (по адресу: с. Завет - Ленинский ул. Шевченко д.20 Джанкойский район Республики Крым) и на официальном сайте завет-ленинский.рф.

Председатель Завет-Ленинского
сельского совета-глава администрации
Завет-Ленинского поселения В.Ю.Никифоров

Приложение 1
к решению Завет-Ленинского сельского совета
Джанкойского района Республики Крым
от 14.03. 2017 года № 1/31-18

План организационных мероприятий
по реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения МУП "Адонис" к МУП "Райбытсервис"

N п/п

Мероприятия

Срок

Ответственные

1.

Издание   решения Завет-Ленинского сельского совета о реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения МУП "Адонис" к МУП "Райбытсервис"

В течение 3-х дней со дня официального опубликования решения

Завет-Ленинский сельский совет

2.

Создание комиссии по реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения МУП "Адонис" к МУП "Райбытсервис"

В течение 3-х дней со дня официального опубликования решения

Завет-Ленинский сельский совет, МУП «Адонис»

3.

Уведомление работников  МУП "Адонис"

В течение 3-х дней со дня официального опубликования решения

МУП "Адонис"

4.

Уведомление налогового органа о предстоящей реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения МУП "Адонис" к МУП "Райбытсервис"

В течение 3-х дней со дня официального опубликования решения

МУП "Адонис"

5.

Уведомление Фонда социального страхования, Пенсионного фонда, Фонда обязательного медицинского страхования о предстоящей реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения МУП "Адонис" к МУП "Райбытсервис"

В течение 3-х дней со дня официального опубликования решения

МУП "Адонис"

6.

Опубликование в средствах массовой информации сообщения о реорганизации муниципальных унитарных предприятий путем присоединения МУП "Адонис" к МУП "Райбытсервис"

В течение 3-х дней со дня официального опубликования решения

МУП "Адонис"

 

 

 

 

 

7.

Проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств МУП "Адонис" оформление инвентаризационных описей основных средств и малоценных предметов, дебиторской и кредиторской задолженности

До  01.04.2017

МУП "Адонис"

 

8.

Письменное уведомление кредиторов МУП "Адонис"

В течение 3-х дней со дня издания решения

МУП "Адонис"

9.

Проведение сверки задолженности МУП "Адонис" перед кредиторами

До  01.04.2017

МУП "Адонис"

 

10.

Подготовка бухгалтерского баланса МУП "Адонис"

До 01.04.2017

МУП «Адонис"

11.

Подготовка передаточного акта имущества МУП "Адонис"

До 01.04.2017

МУП "Адонис" и МУП "Райбытсервис", администрация Завет-Ленинского с/поселения

 

12.

Подготовка документов, необходимых для исключения МУП "Адонис" из Единого государственного реестра юридических лиц

До  01.06.2017

МУП "Адонис"

 

Приложение 2
к решению Завет-Ленинского
сельского совета
Джанкойский район Республика Крым
от 14.03.2017г № 1/31-18

ОБРАЗЕЦ УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ
О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Руководителю _______________
(наименование юр. лица)
____________________________
(фамилия и инициалы)
(адрес юридического лица)

Уведомление о реорганизации

исх.______ от «___» ______ 201_ г.

Муниципальное унитарное предприятие «__________» уведомляет Вас о своей реорганизации в форме присоединения МУП «Адонис» к МУП «Райбытсервис» Джанкойского района. При этом МУП «Райбытсервис» становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям МУП «Адонис».

Кредиторы муниципального унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

Требования кредитора могут быть заявлены по адресу: индекс, адрес, ул. ______________________. (тел. (факс) __________________).

Директор МУП «__________» ___________________ ____________________
(наименование) (подпись) (фамилия и инициалы)

Приложение 3
к решению Завет-Ленинского
сельского совета Джанкойского района
Республики Крым
от 14.03.2017г №1/31-18

Состав комиссии по реорганизации муниципальных
унитарных предприятий путем присоединения

Председатель комиссии: Зуев Дмитрий Николаевич - юрист МУП «Адонис».

Секретарь комиссии: Османов Бахтияр Фикретович - инженер МУП «Адонис»;

Члены комиссии:

Кобаль Раиса Григорьевна - главный бухгалтер МУП « Адонис»;

Приложение 4
к решению Завет-Ленинского
сельского совета Джанкойского района
Республики Крым
от 14.03.2017г № 1/31-18

ПРИМЕРНЫЙ ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ МУП В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

При этой форме реорганизации МУП «А» входит в состав МУП «Б». МУП «А» прекращает свое существование. МУП «Б» продолжает свое существование (наименование, все реквизиты МУП «Б» остаются после реорганизации).

1 этап: Решение о реорганизации
Реорганизация юридического лица (…присоединение…) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) (ст.57 ГК РФ).
Согласно статье 29 Закона об унитарных предприятиях унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, Законом об унитарных предприятиях и иными федеральными законами.
Решение учредителя о реорганизации предприятия должен предусматривать цели, предмет и виды его деятельности.
Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.
Присоединение к унитарному предприятию.
Согласно статье 31 Закона об унитарных предприятиях присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение.
При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.
Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику. Данное положение основано на принципе неделимости имущества унитарного предприятия, а также на положении пункта 4 статьи 2 Закона об унитарных предприятиях, согласно которому не допускается создание унитарных предприятий на основе объединения имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований.
В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия принимает решения:
- об утверждении передаточного акта;
- о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;
- о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости).
2 этап: Уведомление налогового органа.
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в о реорганизации форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ)).
В случае нарушения срока уведомления наступает ответственность в соответствии со ст.129.1 НК РФ, ст. 15.6 КоАП РФ.
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации и требования к её оформлению утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (форма N Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации»).
Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N -22-6/64@:
3 этап процедур
Этап включает одновременное выполнение следующих процедур:
- уведомление кредиторов о реорганизации МУП:
- уведомление работников МУП;
- уведомление внебюджетных фондов;
- налоговая проверка;
- сверка расчетов с бюджетом;
- инвентаризация имущества и обязательств;
- составление передаточного акта.
3.1. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации.
В соответствии с п.1 ст.60 ГК РФ Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Уведомление о реорганизации опубликовывается в периодическом издании
Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:
Кредиторы юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п.2 ст.60 ГК РФ).
Если кредиторы не потребовали вышеуказанное, то кредиторы МУП «А» автоматически становятся кредиторами МУП «Б». Соответственно, должники МУП «А» автоматически становятся должниками МУП «Б». Заключение договоров о переводе долга или уступке прав требований не требуется.
Уведомлены должны быть кредиторы как МУП «А», так и МУП «Б». Рекомендуется также уведомить должников МУП «Б».
Реорганизуемыми организациями часто составляются реестры требований кредиторов. В реестре указываются: наименование кредитора; его адрес; основание задолженности; сумма задолженности; сумма причитающихся в связи с задолженностью штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить.
Сокращение срока реорганизации за счет завершения реорганизации (подачи документов о государственной регистрации прекращения деятельности МУП «А») до истечения срока на публикации является противоречащим закону. Позиция налоговых органов отражена в указанном Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@: документы могут быть представлены до истечения срока для предъявления кредиторами требований, но не ранее публикации второго уведомления.
3.2. Уведомление работников предприятий.
Согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации-работодателя не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (см. также Письмо Роструда от 05.02.2007 N 276-6-0).
При инициировании процедуры реорганизации работодатель должен известить работников о предстоящих изменениях. Напрямую законом данное извещение не предусмотрено, но в силу предстоящих изменений сведений о наименовании работодателя, наименовании структурного подразделения и иных условий трудового договора, сохранить которые по объективным причинам не представляется возможным, данное извещение отвечает интересам обеих сторон.
Процедура извещения работника о предстоящих изменениях должна быть аналогична процедуре уведомления об изменении условий трудового договора (ст. 74 ТК РФ). В этом случае работника необходимо предупредить о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. Согласие или отказ работника с предложенными изменениями условий его трудового договора должны быть выражены в письменной форме.
В силу ч. 6 ст. 75 ТК РФ работник имеет право отказаться от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 75 ТК РФ. При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией юридического лица – работодателя трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Последним днем работы отказавшихся работников МУП «А» будет день внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности МУП «А». Если работник желает уволиться ранее этого срока, то договор должен быть прекращен по пункту 3 статьи 77 ТК РФ по собственному желанию в согласованные сроки.
Если при проведении реорганизации трудовые отношения с работниками не могут быть продолжены по причине отсутствия вакантных должностей, то расторжение с ними трудового договора возможно только на основании п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (сокращение численности или штата работников) со всеми вытекающими из этого последствиями: сообщение в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала проведения соответствующих мероприятий; предупреждение работников о предстоящем увольнении не позднее чем за два месяца до завершения реорганизации; предложение им другой работы; предоставление гарантий; выплата компенсаций и пр.
После завершения процедуры реорганизации в трудовые книжки работников необходимо внести соответствующую запись. Инструкция по заполнению трудовых книжек, утвержденная Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, не содержит положений, регулирующих внесение подобных записей. Запись должна быть аналогична записи об изменении наименования организации (п. 3.2 указанной Инструкции).
У МУП «А» не возникает обязанности по выплате каких-либо компенсаций работникам, не изменяются сроки и порядок расчета отпускных, зарплаты, больничных и прочих начислений, поскольку прекращения трудовых отношений с работниками не происходит. Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ), также сохраняется. Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации – реорганизуемой организацией, после этой даты – реорганизованной организацией.
3.3.Уведомление внебюджетных фондов.
В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 28 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» организация – плательщик страховых взносов обязана письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту ее нахождения о реорганизации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения.
В случае реорганизации плательщика страховых взносов – организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов (ч. 16 ст. 15 ФЗ «О страховых взносах …»).
Согласно ч. 1 и 2 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …» расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год. Отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …»).
При реорганизации страхователя – юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет в территориальный орган пенсионного фонда по месту регистрации в качестве страхователя индивидуальные сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах (Приказ Минздравсоцразвития России от 14 декабря 2009 г. N 987н).
3.4. Налоговая проверка.
В соответствии со ст. 87 НК РФ и Методическими указаниями для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах Российской Федерации в связи с реорганизацией (утверждены Приказом ФНС России №САЭ-3-09/141@) проинформированный о реорганизации налоговый орган проводит налоговую проверку объединяющихся организаций.
Проверкой могут быть охвачены только три календарных года деятельности налогоплательщика (ст.87 НК РФ). Но если выездная налоговая проверка связана с реорганизацией, то возможно проведение повторной выездной налоговой проверки за уже проверенный налоговый период. Согласно ст.89 НК РФ проверка в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика осуществляется независимо от времени проведения предыдущей проверки. Налоговые органы вправе повторно проверить налогоплательщика по одним и тем же налогам за уже проверенный ими ранее период.
День, предшествующий дате реорганизации, является последним днем существования реорганизуемого предприятия, а дата реорганизации – первым днем деятельности его правопреемников. При этом следует учитывать принцип непрерывности и преемственности бухгалтерского и налогового учета предприятий, участвующих в реорганизации.
До даты завершения реорганизации юридическое лицо непосредственно само участвует в правовых отношениях по налоговой проверке и отвечает за имеющие место правонарушения.
После даты завершения реорганизации непосредственно несёт всю ответственность правопреемник.
3.5. Сверка расчетов с бюджетом.
Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией (Приказ ФНС от 30 ноября 2004 г. №САЭ-3-09/141@), Регламент организации работы с налогоплательщиками от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444@).
3.6. Инвентаризация имущества и обязательств.
В соответствии с п.2 ст.12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Минфина России от 29 июля 1998 г. №34н (далее Приказ №34н)), проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации, проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно проводится в каждом из реорганизуемых МУП.
Инвентаризация на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина от 13 июня 1995 г. №49.
Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта. На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт.
См., также: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).
3.7. Составление передаточного акта.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.2 ст.58 ГК РФ). К юридическому лицу переходят все обязательства присоединяемого юридического лица, даже те, которые не указаны в передаточном акте (Определение ВАС РФ от 27.02.09 № 2124/09).
Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
Сведения, указываемые в передаточном акте, должны быть подтверждены данными проведенной инвентаризации.
Типовая форма передаточного акта законодательно не установлена, поэтому такой акт присоединяющееся предприятие может составлять в произвольной форме с учетом требований к оформлению первичных учетных документов (ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете») в части обязательных реквизитов.
Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителя о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и другое).
Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (Приказ Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 г. №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).
4 этап:
4.1.Государственная регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединившего юридического лица (МУП «Б»).
Не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присоединение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредительные документы.
Согласно п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018:
В связи с тем, что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является МУП, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) юридического лица, к которому присоединились одно или несколько других юридических лиц, государственной регистрации в этом случае подлежит не юридическое лицо, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).
4.2. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединившегося юридического лица (МУП «А»).
Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (МУП «А»).
Пунктом 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (см. также п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018) определено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:
- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.02 N 439;
- решение о реорганизации юридического лица;
- договор о присоединении;
- передаточный акт.
При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.
Налоговая инспекция обязана зарегистрировать изменения в срок не более пяти рабочих дней (ст.8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления Заявления по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п.4 ст.57 ГК РФ).
5 этап: Мероприятия после реорганизации:
5.1.ИНН.
Налоговый орган, по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица на основании сведений ЕГРЮЛ не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ, осуществляет снятие с учета. Идентификационный номер (ИНН) МУП «Б» не изменяется. Идентификационный номер (ИНН) МУП «А» при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным. Свидетельство о постановке на учёт, ранее выданное организации признаётся недействительным. При этом в налоговый орган данное свидетельство не предоставляется. Подача заявлений ни одним из реорганизуемых юридических лиц не требуется.
5.2.Уведомление антимонопольного органа.
Согласно ст.30 ФЗ «О защите конкуренции»:
Антимонопольный орган должен быть уведомлен: 2) коммерческой организацией о присоединении к ней одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость активов указанных организаций по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает четыреста миллионов рублей, - не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения.
Согласно ст.32 ФЗ «О защите конкуренции»:
«5. Одновременно с ходатайством или уведомлением об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю, в антимонопольный орган представляются:
1) нотариально заверенные копии учредительных документов заявителя – юридического лица или фамилия, имя, отчество заявителя – физического лица и данные документа, удостоверяющего его личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), по состоянию на дату представления указанных ходатайства или уведомления;
2) документы и (или) сведения, определяющие предмет и содержание сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю;
3) сведения о видах деятельности, которые осуществлялись заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, а также копии документов, подтверждающих право на осуществление видов деятельности, если в соответствии с законодательством Российской Федерации для их осуществления требуются специальные разрешения;
4) сведения о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции;
5) имеющиеся у заявителя сведения об основных видах деятельности лиц, указанных в статьях 27 – 30 настоящего Федерального закона, о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной такими лицами в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;
6) бухгалтерский баланс заявителя по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления указанных ходатайства или уведомления;
7) сведения о суммарной балансовой стоимости активов заявителя и его группы лиц;
8) сведения о суммарной балансовой стоимости активов лица, акции (доли), имущество и (или) активы которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;
10) перечень коммерческих организаций, более чем пятью процентами акций (долей) которых заявитель распоряжается на любом основании, или заявление в письменной форме о том, что заявитель не распоряжается акциями (долями) коммерческих организаций;
11) перечень коммерческих организаций, которые распоряжаются на любом основании более чем пятью процентами акций (долей) заявителя;
12) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с заявителем, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу;
13) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с иными указанными в статьях 27 – 30 настоящего Федерального закона лицами, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу, или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;
14) сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение более чем пятью процентами акций (долей) заявителя их номинальными держателями, в том числе о таких лицах, зарегистрированных в государстве, которое предоставляет льготный налоговый режим и (или) законодательством которого не предусматриваются раскрытие и предоставление информации о юридическом лице (оффшорные зоны);
15) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за принятие решения об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю.».
Согласно ст.34 ФЗ «О защите конкуренции»:
«3. Коммерческая организация, на которую возложена обязанность уведомлять антимонопольный орган об осуществлении действий, указанных в пунктах 1 – 4 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона, и которая нарушила порядок уведомления антимонопольного органа об осуществлении таких действий, ликвидируется либо реорганизуется в форме выделения или разделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.
4. Сделки, иные действия, указанные в пункте 5 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона и осуществленные с нарушением порядка уведомления антимонопольного органа, признаются недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие сделки, иные действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.».
5.3.Регистрация права собственности на имущество.
Если МУП «А» имеет имущество, право собственности, на которое требует государственной регистрации, то потребуется осуществлять перерегистрацию этих прав.
5.4.Заключение дополнительных соглашений к договорам.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу происходит универсальное правопреемство, то есть к МУП «Б» переходят права и обязанности МУП «А». Все гражданско-правовые обязательства продолжаются, а не прекращаются и не начинаются заново. Требований законодательства о заключении дополнительных соглашений, перезаключении договоров нет, но, как правило, дополнительным соглашением изменяют преамбулу и реквизиты договора (всех договоров, заключенных МУП «А» до реорганизации).

____________________

Дата создания: 18-04-2017
Дата последнего изменения: 18-04-2017
Закрыть
Сообщение об ошибке
Отправьте нам сообщение. Мы исправим ошибку в кратчайшие сроки.
Расположение ошибки: .

Текст ошибки:
Комментарий или отзыв о сайте:
Отправить captcha
Введите код: *